JUJUMI
导语：相信绝大多数创业者都是第一次独立面对董事会问题，何时建立董事会，怎么引入董事会成员，如何平衡董事会内的控制权，如何避免融到大笔资金后反被踢出自己的公司，我们与创业者们一起探索答案。本文编译自medium，中美两国公司法不同，董事会的实操略有区别，尽管如此，它依然值得仔细阅读。
创业公司创始人最关心应该在哪一轮融资开始建立董事会，以及在融资和业务的每个阶段应该如何平衡董事会成员的控制权。因为出色的董事会成员能通过提建议促进变革，也能吸引其他优秀的董事会成员甚至团队成员，糟糕的董事会成员则会对公司发展造成负面影响。
刚开始创业时，需要董事会么？
如果创始人只从朋友、家人那里筹集小笔资金，不建议设立正式的董事会，除非加入董事会的人在创业方面有丰富的经验。因为一旦有人进入董事会，当发现问题时再让他离开会很困难，除非有把握处理好这种情况，否则不推荐。
如果天使投资人要求设立董事会，而创始人没有足够的制衡能力，那么可以建立一个3人董事会，所有的3个席位都由普通股制定，并且让天使投资人占一个席位，不过应该加上时间和事件的条件。例如时间上的条件是“在12月内保证权利，经董事会通过进行延续”，事件的条件是“保证权利，直到公司从新投资者处筹集到100万美元”。
若这个席位并非有保障的常驻性席位，当下一轮投资人进来时可以灵活处理。若天使投资人带来的帮助很大，则可以继续保留他在董事会的席位。
为什么应该在种子轮融资时设立董事会？
很多创始人不愿意在早期设立董事会，但拥有一个正式的董事会将带来很多好处。我们首先看董事会的职能：
- 定期总结创始人的业务在上一时期的表现（通常是季度或月度）。
- 促使创始人从战略角度思考在未来一段时期内公司需要完成的任务。
- 使创始人能站在很高的高度审视公司未来的方向，如果董事会中有一个聪明人，那他有机会成为创始人在成功路上的伙伴。
基于以上理由，我们建议创始人在种子轮建立一个自己主导的董事会。种子轮投资人是获得常驻性席位还是临时席位取决于以下因素：
- 出资比例，若种子轮融资的总金额是150万美元，单一投资人投了125万美元，则应给他们一个常驻性董事会席位。
- 竞争态势，若这轮融资有好几位投资人，创始人可以拒绝他们进入董事会的要求，也可以让他们共同占据一个席位，这样将来有需要时能撤销。
是否给出常驻性席位取决于投资人能对公司有多大的帮助，一些种子轮投资人可在创业早期为公司保驾护航，另一些则并不能提供有益的经验，若他们占据了董事会席位，在下一轮融资时可能会对创始人的控制权进行无谓的稀释。做判断的过程相当艰难，但一旦建立了由正确的成员组成的董事会，付出都是值得的。
A轮融资时会发生什么？
A轮融资的风投机构几乎都会要求获得董事会席位，在选择这一轮投资人时，创始人要确定他给出的投资数额是否非常有竞争力，并且值得一个董事会席位。选择正确董事会成员的重要性，在此不再赘述。
在2019年，创始人要在A轮融资后保持对董事会的控制通常会把成员比例保持在2-1或3-2。在3-2的情况下，通常只有2个人加入董事会，然后保留一个席位或代理投票席位的权利。在这一轮中增加第三个人并不常见，因为可能会破坏董事会的平衡。
B轮融资时，控制权如何开始变化？
若创始人的公司超级有吸引力，那在B轮融资时可以通过3-2结构保留一些董事会控制权，其中在2这部分一个席位属于A轮投资人，一个席位属于B轮投资人。我们都知道Facebook、Snapchat和Uber的故事，他们的创始人都拥有董事会控制权或类似结构的超级投票权，但这只是特殊情况，建立在公司非常有竞争力的基础上。我们的建议是不要因为执着于“创始人在董事会的控制权”而拒绝那些高质量的投资人。
创始人和投资人最好还应建立一个“独立董事会”，重要的提示是，关于如何提名、批准、罢免和重新任命独立董事，应该有一个非常正式的程序。更多关于独立董事会的内容，我们会另行论述。
C轮融资时创始人是否能保留控制权，他是否应担心被自己的公司踢出局？
获得C轮融资后，创始人是否仍然可以保留董事会的控制权？还是会被自己的公司解雇？想知道答案，往下看。
C轮融资后，种子轮、A、B和C轮融资的投资机构都需要对自己和其LP们负责，这样董事会里至少有3股势力进行博弈，他们的LP们都希望自己的投资能够稳定并获得足够利益。另外，在C轮，创始人获得的融资额很可能在2500万-1亿美元这个区间，在这种金额规模下，投资人们希望拥有一个独立的董事会（大多数董事会，投资者和创始人的比例在3-2甚至4-1）。
那是否意味着创始人应该担心被解雇？并不是。
从法律上讲，存在可能性，风险投资机构可以联合起来要求创始人离开公司，并把创始团队更换成他们认可的管理团队。但现实情况是，B轮或C轮投资人给出投资，一个重要的判断依据是创始人作为领导者的潜力和愿景，若他们决定投资，创始人就应该能保持自己的席位。
对此我们的看法是：董事会的工作是代表公司的相关利益者（主要是股东），而不仅是创始人或CEO。除股东外，其他的利益相关者还包括债务持有人、员工、客户和供应商。在融资行为中，创始人获得数千万美元的资金以更快的发展自己的业务，同时承担更小的个人财务风险。所以如果董事会认为创始人或CEO无法将公司提升到更高的水平，那么它就有责任采取行动，这是一个隐含的交易。
话虽如此，并没有风投机构会无端的换掉CEO或创始团队。如果创始人或CEO在公司很受欢迎，他们的离开会导致员工离职和客户流失；如果他们在创业生态中很有声望，那么解雇他们会受到强烈的反对，并带来较大的风险，除非创始人或CEO真的对公司带来严重伤害，否则风投机构不会轻易做出决定。
我们对为自己的席位感到焦虑的CEO的建议是：保持对业务方向的敏锐，培养团队的忠诚度并做好自己的工作。除此之外，可以与董事会一起找到一种方式，引入外部人员来弥补原始团队的局限和弱点。
最后，如果创始人已有去意，董事会也物色了新的团队，那么离开并继续前进是很好的选择。因为有些创始人更适应公司的初创阶段，初创阶段对领导者的要求的是灵感、愿景、产品和早期执行，而公司规模扩大后则需要团队管理、流程和一致性。
D轮及之后，创始人真能管理7人的董事会和2个董事会观察员吗？
我们认为，董事会的人数越少越好。一个好的开始是去努力说服投资者选择一个规模为5人的董事会，创始人可以恳求他们提高效率，互相讨论在有限的席位中，谁该离开，谁该留下。对于创始人有利的事是随着创业公司退出时间的延长，大多数投资机构的成员会在多个董事会中兼职。如果在董事会中，投资机构之间已经建立了良好的信任关系，那么有时一个机构会委托另一个机构来代表它的利益。
在D轮融资中，公司可能会引入一部分战略投资或潜在的LP资金，它们可能会要求获得董事会观察员席位而非正式董事会席位。尽管如此，董事会观察员席位仍然具有与正式席位类似的重要性，需要谨慎的引入。
